丰原药业关于收购资产■关联交易公告 - 8-31

     股票简称：丰原药业 股票代码：000153 公告编号：2010—026

    安徽丰原药业股份有限公司关于收购资产■关联交易公告

    本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一．关联交易概述

    1、2010年8月24日，我公司（收购方）分别与安徽省无为制药厂及安徽蚌埠涂山制药厂（转让方）在安徽合肥市签订了国有土地使用权转让之《协议书》，协议约定：我公司拟以安徽安兴不动产咨询有限公司皖安兴蚌（2010）（估）字第004号《土地评估报告书》所确定的688.45万元人民币收购安徽省无为制药厂四宗总面积为35147.91平方米的国有土地使用权；拟以安徽安兴不动产咨询有限公司皖安兴蚌（2010）（估）字第005号《土地评估报告书》所确定的1389.1万元人民币收购安徽蚌埠涂山制药厂两宗总面积为66783.37平方米的国有土地使用权。

    2、鉴于安徽省无为制药厂及安徽蚌埠涂山制药厂为本公司股东且为本公司实际控制人安徽丰原集团控股有限公司的全资企业。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成本公司的关联交易。

    3、根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，截至本次关联交易，本公司与同受本公司实际控制人安徽丰原集团控股有限公司主体控制的关联方安徽省无为制药厂、安徽蚌埠涂山制药厂、安徽丰原医药经营有限公司、安徽丰原国际贸易有限公司在连续12个月内发生关联交易总额　为5874.92万元（占本公司最近一期经审计净资产的8.75%），达到关联交易事项提交股东大会审议标准，因此，本次交易事项尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    4、2010年8月25日，我公司召开第五届五次董事会，以6票同意、无反对和弃权票，审议通过《关于收购安徽省无为制药厂及安徽蚌埠涂山制药厂国有土地使用权的议案》。其中关联董事高际、何宏满、叶向军先生对该议案进行了回避表决，独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了“同意”的独立意见。

    5、本次资产收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

    二．关联方介绍

    1、安徽省无为制药厂

    注册资本：人民币1381.6万元。

    法定代表人：盛宏浩。

    企业注册号：341422000015455。

    住所：无城北门外。

    经济性质：全民所有制。

    经营范围：药物研究，药品包装材料生产。

    2、安徽蚌埠涂山制药厂

    注册资本：人民币620万元。

    法定代表人：陈长强。

    企业注册号：340300000024115。

    住所：蚌埠市涂山路2001号。

    经济性质：全民所有制。

    经营范围：资本运营。

    3、关联关系

    安徽省无为制药厂及安徽蚌埠涂山制药厂为本公司股东且为本公司实际控制人安徽丰原集团控股有限公司的全资企业。

    三交易标的基本情况

    1、拟收购的安徽省无为制药厂四宗总面积为35147.91平方米的国有土地使用权原系安徽省无为制药厂于1997年8月通过出让方式取得国有工业用地，出让年期50年、已使用12.83年，剩余使用年限37.17年。

    经具有土地评估A级资质的专业评估机构安徽安兴不动产咨询有限公司进行评估，并出具了皖安兴蚌（2010）（估）字第004号《土地评估报告书》，其评估结果如下：

    此次转让土地使用权价格评估，估价人员进行了现场查勘，并对各种有关信息进行了收集、整理和分析，依据土地估价的原则、理论和方法，综合考虑当地地产市场、社会经济发展等因素对地价的影响，综合评定出本报告所对应的委估宗地的土地使用权在估价基准日（2010年6月2日）的价格如下：

    宗地一：已核发土地使用证号为无国用（出让）1997字第2667号。评估土地总面积：8616平方米，出让土地总地价166.29万元。

    宗地二：已核发土地使用证号为无国用（出让）1997字第2655号。评估土地总面积：268.83平方米，出让土地总地价5.19万元。

    宗地三：已核发土地使用证号为无国用（出让）1997字第2668号。评估土地总面积26205平方米，出让土地总地价505.76万元。

    宗地四：已核发土地使用证号为无国用（出让）1997字第2666号。评估土地总面积：58.08平方米，出让土地总地价11.21万元。

    上述四宗土地评估土地总面积：35147.91平方米，评估土地总地价：688.45万元。

    根据估价人员现场勘查情况，考虑到待估宗地用途为工业用地，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合本次评估的估价目的及待估宗地的区位、用地性质、利用条件、当地土地市场状况，本次评估主要选用以下方法：

    宗地一、宗地二、宗地三和宗地四均为工业用地，又集中连片，实际是安徽省无为制药厂，因此，评估时作为一宗地进行评估。待估地块周围为农民耕地，符合成本逼近法的使用条件，故采用成本逼近法进行评估；根据技术规范的要求，评估需要两种方法进行相互验证，由于待估土地具有一定的收益，符合收益还原法的适用条件，故采用收益还原法对估价结果进行补充验证。

    2、拟收购的安徽蚌埠涂山制药厂两宗总面积为66783.37平方米的国有土地使用权原系安徽蚌埠涂山制药厂于1998年12月通过出让方式取得国有工业用地，出让年期50年、已使用11.5年，剩余使用年限38.5年。

    经具有土地评估A级资质的专业评估机构安徽安兴不动产咨询有限公司进行评估，并出具了皖安兴蚌（2010）（估）字第005号《土地评估报告书》，评估结果如下：